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收购]ST国安(000839):中信国安信息产业欧宝体育·(OB)官网APP下载股份有限公司收购报告书摘要

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  一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在中信国安信息产业股份有限公司拥有权益的股份。

  三、 截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在中信国安信息产业股份有限公司拥有权益。

  四、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、 本次收购尚待履行的程序包括:本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。本次收购是否能通过上述审批及通过审批的时间存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

  2022年 12月 1日,管理人、中信集团与国安集团等 七家公司签署的《中信国安集团有限公司管理人与中 国中信集团有限公司与中信国安集团有限公司等七家 公司之重整投资协议》

  中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国 安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、 青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业 发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司

  新国安集团目前尚未成立,根据《重整投资协议》, 重整主体以保留资产和选择留债清偿的债务整体打 包,设立新国安集团;通过股权受让、增资及以股抵 债等方式,新国安集团最终由中信集团和转股债权人 共同持股

  中信集团通过参与本次重整,通过受让新国安集团股 权的方式间接收购中信国安 1,428,488,345股股份

  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股

  注:本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期 货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交 通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制 造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业 务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓 储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出 版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分 包、行业的投资业务;资产管理;资本运营;工程招标、勘测、 设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业;对外派遣与 其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;进出 口业务;信息服务业务(仅限互联网信息服务,不含信息搜索 查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和 加工处理服务)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。)

  二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况 (一)收购人的股权控制架构 截至本报告书摘要签署日,收购人的股权控制架构如下图所示: 注:2018年,财政部将所持有的中信集团 10%股权划转至全国社保基金持有;2021年 12月,财政部向中信集团进行现金增资,且于 2022年 3月将其持有的子公司股权向中信集团增资,上述工商变更尚待完成。

  截至本报告书摘要签署日,中华人民共和国财政部为中信集团的控股股东、实际控制人。

  (三)收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  中信集团控股股东、实际控制人为中华人民共和国财政部。财政部贯彻落实党中央关于财经工作的方针政策和决策部署,在履行职责过程中坚持和加强党对财政工作的集中统一领导,并根据国务院授权,集中统一履行中央国有金融资本出资人职责。

  中信集团是国内领先的大型综合企业集团,业务涵盖综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。

  注 2:净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

  截至本报告书摘要签署日,收购人中信集团最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  截至本报告书摘要签署日,中信集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  截至本报告书摘要签署之日,收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下:

  截至本报告书摘要签署日,收购人及各自控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下:

  国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业,长期以来发展形成了可观的业务与资产规模,以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响,国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题,国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。

  中信集团此次计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整,积极履行央企责任担当,按照市场化、法治化的原则,化解国安集团债务危机,最大限度保护国安集团经营价值;为重整后国安集团注入重要资源,协助国安集团尽快回归健康可持续发展轨道,维护全体债权人等各方权益。

  同时,参与国安集团司法重整,也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略,在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同,提升上市公司股权价值,进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。

  截至本报告书摘要签署日,收购人目前未制定在未来 12个月内继续增持或处置中信国安之股份的详细计划。若发生相关权益变动事项,收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  2022年 1月 30日,国安集团收到北京一中院送达的(2021)京 01破申 682号《民事裁定书》。北京一中院裁定受理对国安集团的重整申请。

  2022年 2月 17日,国安集团收到北京一中院送达的(2022)京 01破 26号《决定书》,指定北京大成律师事务所担任国安集团管理人。

  2022年 6月 2日,管理人收到北京一中院送达的(2022)京 01破申 148号《民事裁定书》和(2022)京 01破 26号《决定书》,北京一中院裁定对国安集团等七家公司实质合并重整,并指定国安集团管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人。

  2022年 8月 10日,国安集团等七家公司实质合并重整第一次债权人会议在北京一中院的主持下召开,表决通过了《中信国安集团有限公司等七家公司财产管理方案》《关于中信国安集团有限公司等七家公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案。

  2022年 12月 1日,中信集团向管理人正式提交了《重整投资方案》,管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方案》、《重整投资协议》为基础制定了重整计划草案,并向北京一中院正式提交。

  2022年 12月 28日,国安集团等七家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议在北京一中院的主持下召开,截至 12月 28日 20时表决期限届满,有财产担保债权组与普通债权组已表决通过《重整计划(草案)》,出资人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决安排,截至 2023年 1月 9日表决期限届满,同意对出资人权益调整方案再次表决的出资人持有出资额未达到出资人组总出资额的三分之二,出资人组拒绝再次表决。

  2023年 1月 10日,管理人向北京一中院递交《关于提请法院裁定批准重整计划的申请》,申请裁定批准《重整计划(草案)》。

  2023年 1月 19日,管理人收到北京一中院送达的(2022)京 01破 26号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》,北京一中院裁定批准中信国安集团有限公司等七家公司重整计划草案,终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。

  2022年 12月 1日,中信国安集团有限公司管理人、中信集团与国安集团等七家公司签署《重整投资协议》。

  1、本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定;

  目前相关方正在推进相关审批程序。本次收购是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

  第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况 (一)本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购前,国安有限为中信国安第一大股东,直接持有中信国安 1,428,488,345股股份,占公司总股本的 36.44%。国安有限为国安集团的全资子 公司,中信集团持有国安集团 20.9445%股权,为国安集团第一大股东。 本次收购前,中信国安与收购人之间的股权关系图如下: (二)本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购完成后,国安有限继续持有中信国安 1,428,488,345股股份,占公司总股本的 36.44%,仍为中信国安的控股股东;国安有限成为新国安集团的全资子公司。

  本次收购完成后,公司原间接控股股东国安集团不再直接或间接持有公司股份,新国安集团成为公司的间接控股股东。根据重整执行情况,中信集团将成为公司实际控制人。

  注:截至本报告书摘要签署日,新国安集团尚未正式设立,其正式名称、股权结构尚未确定。

  2022年 12月 1日,管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。

  根据《重整投资协议》,重整主体以保留资产(含国安有限 36.44%股份)和选择留债清偿的债务整体打包,设立新国安集团;通过股权受让、增资及以股抵债等方式,新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股。中信集团对新国安集团持股比例约 30.64%-32.25%;转股债权人对新国安集团持股比例约67.75%-69.36%。

  根据重整执行情况,中信集团将成为新国安集团的实际控制人,并间接控制中信国安 36.44%股份。

  丙方:中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司

  乙方通过股权受让、增资及以股抵债等方式持有新国安集团股权。待处置资产及或有权益,保留在老国安集团,由管理人继续负责待处置资产及或有权益清理、确权、追收和处置等工作,处置所得优先支付相关费用后向未获全额清偿的债权人补充分配。

  有财产担保债权以担保财产评估价值确定优先受偿范围,在优先受偿范围内可选择留债清偿或者以股抵债。超出优先受偿范围的部分按照普通债权清偿方案受偿。

  针对普通债权,每家债权人 100万元(含本数)以下的债权部分全额现金清偿,在重整计划执行期限内分两次清偿;100万元(不含本数)至 5,000万元(含本数)部分,可选择“3%现金+以股抵债”或“20%现金清偿,剩余部分豁免”;超过 5,000万元部分“3%现金+以股抵债”清偿。

  乙方将通过本次重整受让新国安集团的股权、对新国安集团进行增资,共计投入 120亿元。重整投资款总额分为 A、B、C共三期支付,其中 A期和 B期重整投资款为受让新国安集团股权的价款,用于根据重整计划支付重整费用以及清偿各类债权;C期重整投资款为对新国安集团增资的价款,用于新国安集团后续经营。

  原则上重整主体的人员将由新国安集团或其下属公司全部承接,并将根据新国安集团和其下属公司的岗位设置情况和职工个人意愿等进行双向匹配选择。

  若任意一方违反协议约定的义务和承诺,守约方有权要求违约方在合理期限内纠正,并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。

  截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及的国安集团通过全资子公司国安有限间接持有的公司股份数量为 1,428,488,345股,占公司股份总数的 36.44%;其所持有公司股份累计被质押的数量为 1,419,410,000股,占公司股份总数的36.21%;其所持有公司股份累计被司法冻结的数量为 1,428,488,345股,占公司股份总数的 36.44%;其所持有公司股份累计被轮候冻结的数量为 1,428,488,345股,占公司股份总数的 36.44%;国安集团系国安有限全资控股股东,不直接持有公司股份。除上述事项外,截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

  国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业,长期以来发展形成了可观的业务与资产规模,以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响,国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题,国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。

  本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大,债权人众多,具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重整制度规范不断完善细化的背景下,中信集团计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整,按照市场化、法治化的原则,化解其债务危机,最大限度保护企业经营价值,促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道,维护全体债权人等各方权益。

  同时,参与国安集团司法重整,也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略,在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同,提升上市公司股权价值,进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。

  按照本次重整的整体安排,重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接,具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对中信国安单独履行要约收购程序,将增加整体重整的时间和投资者成本。进而直接减少重整后收购人用于对新国安集团及下属公司改造发展的资金,导致本次重整的效果将难以得到保障。

  此外,要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收购报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程,完成整个要约收购流程预计耗时较长。上市公司相关进程的延后,将影响国安集团整体重整的进度。

  如不履行要约收购程序,收购人将能够更快地进行“整体重整”,着手稳定和改善新国安集团及下属公司的生产经营,同时也将能够投入更多的资金、时间及精力,维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定,进而维护上市公司的稳定和中小股东的利益。

  (三)本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款 《收购管理办法》第六十二条规定,有下列情形之一的,投资者可以免于以要约方式增持股份:“(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

  结合上述分析,本次交易有助于社会和金融市场稳定,保障中小股东及债权人利益,因此,本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第(三)项规定。

  本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况”。

  本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及股份的权利限制情况”。

  截至本报告书摘要签署日,收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  收购人认为,本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露,截至本报告书摘要签署日,不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (本页无正文,为《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)

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